会社設立〜その後の管理のサポート

会社設立〜その後の管理のサポート

会社・各種法人の設立〜設立後の管理もお手伝いします。

新会社法のポイント

平成18年5月1日に新会社法が施行されました。
新会社法とは、商法の抜本改正に伴うもので、株式会社の設立手続きの簡素化やLLCといった新会社形態の誕生、事業承継の円滑化など、中小企業にとっても活用可能な施策が多く盛り込まれています。

有限会社法制を株式会社法制に一本化
有限会社の新設廃止
  • 新制会社法では、有限会社という概念を廃止し、株式会社に一本化することになった。
  • すでに設立されている有限会社についても、一定の経過期間を設けたうえで、株式会社に組織変更することが義務づけられた。
有限会社のメリットを株式会社に取り入れる
  • 有限会社に認められていた「簡易な規制」の多くが今後株式会社でも適用されることになった。つまり、これから会社を作る場合、従来の有限会社を作るときのハードルで、株式会社が作れるようになる。
会社の機関設計の柔軟化
取締役1名で株式会社ができる
  • 中小の譲渡制限株式会社(株式譲渡について会社の承認が必要である旨を定款で定めた会社)では、株式会社でも取締役1人以上でよい、また監査役を置かない機関設計も可能になっている。
  • 譲渡制限株式会社では取締役会の設置規制も外されることになる。なお、取締役会を設置する機関設計を行う場合は譲渡制限株式会社であっても取締役は3人以上必要になり、後述する会計参与等の設置も必要になる。また、定款で定めれば、取締役会の書面決議(持ち回り決議)ができることになる。
任期を大幅に延長できる
  • 株式譲渡制限会社であれば、定款で定めれば、取締役、監査役とも最長10年間の任期とすることが可能となる。
監査制度の簡便化
監査役の権限を会計監査のみに限定できる
  • 中小の譲渡制限株式会社においては、定款で定めれば監査役の権限を会計監査のみに限定できることになる。
会計参与制度の導入
  • おもに会計監査人が設置されない中小企業において、会計専門家が取締役と共同して計算書類の作成を行う会計参与制度(任意設置)が導入できる。これにより中小企業においても過度な負担なく、計算書類の信頼性を向上させることができる。
会社設立要件の緩和
最低資本金制度の撤廃
  • 資本金1円から株式会社を作ることができることになる。
払込保管証明制度の一部廃止
  • 発起設立(会社が設立の際に発行する株式の全部を発起人が引受け、発起人以外から株式の募集をしない設立方法)に限り、出資金払込保管証明書が不要になり、残高証明で払込の証明ができるようになる。

 

更に詳しい内容をお知りになりたい方はこちらです。

 

会社設立手続きのご支援

会社を設立するための手続きは掛け持ちで事務的に進められるものではありません。
ちょっとした間違いで>作成し直すことになったり、登記後に新たな費用が発生してしまうこともあります。

 

法人の種類

一般的に『会社』と呼ばれている法人には以下の4種類になります。

株式会社
  • 日本の一般的な会社形態。
  • 新会社法施行後、有限会社が作れなくなり、現在では資本金1円、取締役1名からでも株式会社を設立することができます。
  • 実費(自分で手続きをしても必要な費用)が高めです。
合同会社
  • LLCと呼ばれる新しい会社形態です。(Limited Liability Company、リミティッド・ライアビリティ・カンパニー)
  • 株式会社と違って、出資額によらず、能力や労働力など貢献度を考慮にいれた損益分配が可能です。
  • 設立費用も株式会社に比べると安いです。
NPO法人
  • Non-Profit Organizationの略で「非営利組織」と訳されます。
  • 会社のように利益を役員や社員に分配する事ができないだけで、収益を上げる事自体には問題ありません。
  • ただし、収益事業のために使えるお金は「総支出の半分以内」となります。

また、一定の要件をクリアすると「認定NPO法人」として、更なる優遇措置を受けることができるようになります。※この制度は2012年4月より大幅に緩和されることが決まっております。

 

更に詳しい内容をお知りになりたい方はこちらです。 

 

有限責任事業組合
  • LLPと呼ばれることもあります。(Limited Liability Partnership, リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)
  • 会社ではなく組合ですので法人格はありません。
  • ただし、出資者が出資額の範囲までしか責任を負いません。
  • 合同会社と同様、出資比率とは異なる自由な損益分配ができますので、(他の所得と通算することができます。)節税になる場合もあります。

 

それぞれにメリット、デメリットがありますので、法人化しようとお考えになった場合には、何をするか、どう運営したいかなど、十分に検討する必要があります。

 

株式会社設立の流れ
会社の概要を決める。
  • 発起人・役員・商号・事業目的・決算期・資本金額など
類似している商号の調査、事業目的のチェック
  • 会社を登録する所在地を管轄する法務局でチェックします。
  • 事業目的は営業許認可が関係する会社の場合には特に注意する必要があります。
印鑑の作成・発注
  • 会社名が確定してから発注してください。
  • 印鑑には規格サイズがありますが、発注する際に「会社の代表印」と言えば適切なサイズを教えてもらえます。
定款の作成
  • 会社の基本的な「決め事」を記載した書類のことです。
  • 定款に記載するべき内容は法律で定められております。
  • 特に「絶対的記載事項」が一つでも漏れていると、認証もできませんし、定款自体が無効となります。ご注意ください。
定款の認証
  • 定款が完成したら、公証役場で定款の認証を受けます。
  • 定款認証事務は、同一都道府県内の公証役場ならどこでも大丈夫ですが、事前に連絡を入れ日時を打ち合わせしておくと良いでしょう。
  • 原則は発起人全員が公証役場に出頭します。その他発起人全員の実印、印鑑証明書が必要です。
  • 電子定款認証の場合には印紙代4万円がかかりません。
  • 電子定款制度度とは、会社を設立するときの定款認証という手続きを電子文書で行うことを電子定款認証と称します。
  • 電子定款認証は紙文書で定款認証する場合に必要となる4万円の収入印紙の添付が免除されるというメリットがあります。
  • ただし、公証役場が電子定款に対応していないとこの制度は利用できません。
  • また、自分で会社設立手続きをされる場合は、電子証明書や電子定款作成ソフトウェアにかかる費用が高価のためお勧めできません。行政書士までご連絡ください。
資本金の払い込み
  • 定款において決めた資本金(定款記載の出資額と同額)を 出資者自身の名義で払込ます。(※払込証明書の作成が必要です。)
設立登記の申請
  • 資本金の払い込み後、2週間以内に法務局へ登記申請をします。
  • 会社成立日は「登記申請をした日」ですので、ご注意下さい。
会社設立後の各種届出
  • 税務・労務等の諸届出が必要です。漏れなく、遅れることなく実施しましょう。

 

合同会社(LLC)設立の流れ
社員の決定
  • ここで言う社員とは、従業員ことではなく、法律上の出資者です。
  • 合同会社では1人以上の個人または法人の社員が必要であるとなっていますので、1人でも設立可能ということになります。
会社の基本事項の決定
  • 商号、事業目的などの会社の基本事項、概要を決めます。
定款の作成
  • 定款に記載しておかなければならない事項(絶対的記載事項)は忘れず記載してください。
  1. 事業目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 社員の氏名または名称及び住所
  5. 社員の全部を有限責任とする旨
  6. 社員の出資の目的(有限責任社員に会っては、金銭等に限る)およびその価額または評価の基準
出資金の払い込み
  • 出資者全員が金融機関に出資金額を払込みます。
設立登記の申請
  • 本店所在地を管轄する法務局に設立登記の申請をします。
設立後の各種届出
  • 税務・労務等の諸届出が必要です。漏れなく、遅れることなく実施しましょう。

 

NPO法人設立の流れ
NPO法人設立手続きの特徴
  • 類似商号の調査が不要→確実に好きな商号が使えます。
  • 公証役場での定款の認証が不要
  • 出資金保管証明書が不要
設立発起人会の開催
  • NPO法人の設立メンバーで集まり、定款や事業計画について話し合います。
  • 原案作成段階ですので、正式な議事録作成の必要はありません。
設立総会
  • 社員も加えて定款や事業計画、運営ルールについて議論し決定します。
各種申請書類の準備・作成
  • 設立認証申請書...1部

     設立の認証を得るための申請書であり、法人名・代表者名・
     事務所の所在地・目的を記載します。

  • 定款...2部

     NPO法人の目的や事業運営についての決まりを明文化した
     もので、名称・目的・事業などを明記します。

  • 役員名簿...2部

     設立当初の役員名簿(役員の氏名、住所又は居所、報酬
     の有無を記載した書面)

  • 各役員の誓約書・就任承諾書...1部

     NPO法人の役員になることを承諾する旨の書面で、全役員
     の住所・氏名を記載して、捺印をします。

  • 役員の住所又は居所を証する書面...1部

     住民票のことで、全役員分が必要です。

  • 社員のうち10人以上の者の氏名・住所又は居所を記載した書面...1部

     社員が10人以上いることを証明する名簿で、氏名、住所
     を記載します。

  • 確認書...1部

     当法人が宗教・政治関係の団体及び暴力団でないことを
     確認するものであり、その旨を記載します。

  • 設立趣旨書...2部

     法人設立の趣旨書で、NPO法人化したい趣旨及び申請
     に至るまでの経過を記載します。>

  • 設立についての意思の決定を証する議事録の謄本...1部

     設立総会の議事録で、日時・場所・出席者数・審議事項
     ・諸事項の経過の概要及び議決の結果を記載します。

  • 設立の初年度及び翌年度の事業計画書...2部

     定款に定めた事業の具体的な計画書。(初年度と翌年度
     の2年分)

  • 設立の初年度及び翌年度の収支予算書...2部

     法人を運営し事業を行うための収支予算書であり初年度
     と翌年度の2年分が必要であり、かつ特定非営利活動に
     係る事業以外の事業があれば更に事業区分ごとに別葉に
     作ります。

設立認証の申請
  • 作成した各種申請書類を所轄の官公署に提出します。
  • 書類の不備から何度も再作成を指示されたり、場合によっては何カ月もかかったりすることもあるようです。
  • 慎重に窓口で確認したり、場合によっては専門家を利用したりする事も考慮に入れておきましょう。
審査(受理後4カ月以内)・縦覧(受理後2カ月)
  • 受理後2カ月間は一般に縦覧され、その後更に2カ月以内に認証・不認証が決定されます。
認証・不認証の決定
  • 不認証の場合、理由を記載した書面で通知されます。
  • 認証された場合には認証書が到達した日から2週間以内に、事務所所在地を管轄する法務局に設立登記の手続きを行う必要があります
設立登記申請書類の作成〜申請
  • 登記申請書・登記用紙・印鑑届書・認証書の写し・定款の写し・就任承諾及び誓約書の写し・設立当初の財産目録の写し代表者の印鑑証明書の写しを作成します。
  • 法人印が必要になります。
  • 代表者以外の人が登記申請手続を行う場合は委任状が必要です。
NPO法人の成立
  • 登記申請書類を提出して約1〜2週間で登記が完了し、NPO法人の成立となります。
設立後の各種届出
  • 税務・労務等の諸届出が必要です。漏れなく、遅れることなく実施しましょう。
  • NPO法人の場合、届け出先、届け出内容が異なる場合がありますので、所轄の官庁への確認を必ず行ってください。

 

専従スタッフと職員を持つ組織を実現し、NPO活動をより高度化、活発化させるために、ぜひ一緒にお手伝いさせてください。。
NPOとなったからには仕事の質、働く人の質もプロ化を目指していなかなければなりません。
更に詳しい内容は日本NPOセンターでご確認ください。こちらです。

 

 

有限責任事業組合(LLP)設立の流れ
LLP設立手続きの特徴
  • LLPは株式会社と比べ設立に要する期間が短く、費用も少ないことが特徴です。
  • 公証役場での手続きや経済産業局の認定・許認可も必要ありません。
  • 費用は登録免許税の6万円のみです。(専門家へ依頼した場合は別途費用が必要。)
  • 期間は1週間〜2週間程度見ておきましょう。
立ち上げ・運営の要件
  • 組合契約書の作成と登記申請(立ち上げ時)
  • 開示義務
  1. 正式な書面においての「有限責任事業組合」という名称の表示義務(看板や名刺などで「LLP」の文字を使うことは可能です。)
  2. 損益計算書・貸借対照表等の計算書類の公開(債権者保護のため。求められた場合に開示)
  • 共同事業要件
  1. LLPの構成員は事業上の意思決定と業務執行への参加が義務です。
組合員による組合契約書の作成
  • 記載が義務付けられる基本事項
  1. 名称
  2. 事業内容
  3. 事業所の所在地
  4. 構成員の氏名・名称・住所
  5. 出資の目的と価額
  6. 契約の効力発生の年月日
  7. 存続期間
  8. 事業年度

※構成員の同意により、解散事由などを記載する事も可能。

出資金の払込(現物の給付)
  • 出資金額は1円から可能です。また現金だけでなく、貸借対照表に計上可能な現物資産(動産・不動産・有価証券等)での出資も可能です。
  • 払込があったことの証明書と通帳のコピー(口座名義人と入金の事実がわかるページのコピーです。)をつづり、組合の実印で契印をします。
組合契約登記申請
  • 組合契約書(LLP契約)の原本と出資の払込を証する書面と各組合員の印鑑証明書を持って、LLPの事務所の所在地を管轄する法務局で申請します。
組合契約の登記の完了

 

会社設立後のフォロー業務全般をお任せください。

 

設立してから大切なことは「維持すること」「発展していくこと」です。
特に創業して日の浅い会社、組織におけるマーケティング、リスクマネジメントはとても重要です。
本業以外の部分で経営者が余計な負担を求められることのないよう、私たちが全力でサポートいたします。

 

法令で保管期間が定められている書類の明確化と周知徹底
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内容証明郵便の発行。
社内組織運営ルール、社内規定類の整備
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これらの一連の作業をぜひ大内法務行政書士事務所にお手伝いさせてください。

 

更に詳しい内容をお知りになりたい方は

 

株式会社設立のできる行政書士

 

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